证券时报多媒体数字报刊平台

资产置换方定义: 广西梧州市索福打扮用品常备的有限公司

对齐地址 : 钱建路82号,

通讯地址 : 钱建路82号,

资产置换方定义:广西索芙特科技常备的常备的有限公司

对齐地址 : 钱建路82号,

通讯地址 : 钱建路82号,

被合方定义: 国海担保常备的常备的有限公司

对齐地址 : 广西南宁市湖畔路46号国海大厦

通讯地址 : 广西南宁市湖畔路46号国海大厦

签字日期:2008年11月22日

公司规则

1、值得注意的资产重组摘要的意愿坚决的,它阻拦R全文的一切零件。值得注意的资产重组结算单全文同时刊载于深圳担保买卖所网站(www.szse.cn);围攻者可以充当顾问宣告全文。。

2、本公司及董事会会员身份保证人值得注意的资产重组结算单及其摘要摘要质地的真实、精确、完全的,宣告的虚伪记载、给错误的劝告性申报的协同责任。

3、本宣告摘要中提到的事项、鉴定或满意、喜欢,宣告摘要所述这次买卖互插事项的见效和给予帮助逗留诡计关涉审批机关的满意、喜欢或称许。

上弦 释义

在本宣告摘要中,除非语境另有阐明,崇拜者省略具有以下进口商品:

桂林集琦、本公司、公司 季琦胶黄芪常备的有限公司
桂林智智团体、智智团体 桂林智智团体常备的有限公司
广西授予团体 广西授予团体常备的有限公司
桂东电力 广西桂东电力常备的常备的有限公司
索美公司 广西梧州市索福打扮用品常备的有限公司
容桂交际 广西容桂交际公司
钟衡 广西钟衡团体常备的常备的有限公司
湖南湘晖 湖南湘晖资产经纪常备的常备的有限公司
河池化学工业 广西河池化学工业常备的常备的有限公司
株洲市规则授予公司 株洲市国家资产授予经纪常备的有限公司
靓本清超市 广州靓本清超市有限责任公司
项祥义 项祥义大酒店常备的有限公司
华龙工业 榆林华龙工业有限责任公司
梧州市冰泉 广西梧州市冰泉工业常备的常备的有限公司
金亚龙授予 金亚龙授予常备的有限公司
索科公司 广西索芙特科技常备的常备的有限公司
永高授予 南宁市永高授予常备的有限公司
国海担保 国海担保常备的常备的有限公司
存续公司 继雷诺兹继,季继奇的新股票吸取了公司
这次买卖、资产置换与新股票吸取合、这次值得注意的资产重组 本公司以2008年9月30日经审计的整个资产(含窘境)与索美公司和索科公司所持国海担保约9.79%的股权及零件现钞置换;同时,公司附加的道 常备的发工资给国海残渣股票取得者,以猎取残渣90.21%的股票取得者权益,国海担保的表达。
宣告摘要 季琦胶黄芪常备的有限公司值得注意的资产置换及以新增常备的吸取合国海担保常备的常备的有限公司暨关系买卖结算单
《股权让协定书》 索美公司与桂林智智团体签字的《广西梧州市索芙特打扮保健品有限责任公司与桂林智智团体常备的有限公司股权让协定书》
资产置换协定 桂林集琦与索美公司和索科公司签字的《季琦胶黄芪常备的有限公司与广西梧州市索福打扮用品常备的有限公司及广西索芙特科技常备的常备的有限公司资产置换协定书》
新股票吸取合协定 桂林集琦与国海担保签字的《季琦胶黄芪常备的有限公司新增常备的吸取合国海担保常备的常备的有限公司协定书》
奇纳河证监会 奇纳河担保人的监督办理政务会
重组办法 奇纳河证监会2008年公布的《股票上市的公司值得注意的资产重组必不可少的事物穿戴的》(奇纳河证监会第53号召)
上市整齐的 《担保买卖所上市整齐的》(2008年剪辑)
深市、买卖所 深圳担保买卖所
表达公司 奇纳河担保表达结算深圳分行
国务院国资委 国务院国家资产人的监督办理政务会
保举机构、孤独财务顾问、兴业银行担保 兴业银行担保常备的常备的有限公司
鉴定机构、国盛担保 国盛担保常备的常备的有限公司
黑色豪门连队、讨论 上海棒心洋法度公司英卓培训北京分公司
深圳彭城 广州市鹏程会计事务所
中磊 中磊会计师事务一切限公司
中联资产评价公司 中联资产评价常备的有限公司
中企华、奇纳河连队奇纳河资产评价公司 池忠启华资产评价常备的有限公司
资产置换审计、评价证明人日 2008年9月30日
吸取合审计、评价证明人日 2008年9月30日
合见效日 奇纳河证监会称许这次买卖的当天
合给予帮助日 桂林集琦给予帮助更动为新国海担保的实业更动表达和原国海担保给予帮助表达表达手续之日
人民币元

第二的节 值得注意的事项迅速的

1、本公司本着《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《重组办法》、《忧虑合格的股票上市的公司值得注意的资产重组若干问题的规则》(证监会公报[2008]14号)、《公共的发行担保的公司消息公布质地与体式原则第26号——股票上市的公司值得注意的资产重组适合论文》(证监会公报[2008]13号)、《上市整齐的》等关涉规则编制《季琦胶黄芪常备的有限公司值得注意的资产置换及以新增常备的吸取合国海担保常备的常备的有限公司暨关系买卖结算单》,供围攻者参照。

2、2006年12月23日,作为这次值得注意的资产重组的独一要紧环节,本公司重大维护非传播股股票取得者桂林智智团体与索美公司签字了《常备的让协定》,拟将其持局部本公司8,897.788万股非传播股(占本公司总极好的的41.34%)让给索美公司。眼前,关涉让已获国务院国资委满意、喜欢,逗留奇纳河证监会就这次值得注意的重组统统复核满意、喜欢后方可使生效。

3、2008年11月21日,本公司与索美公司和索科公司签字了《季琦胶黄芪常备的有限公司与广西梧州市索芙特打扮保健品有限责任公司及广西索芙特科技常备的常备的有限公司资产置换协定书》,本公司以2008年9月30日经审计的整个资产(含窘境)与索美公司和索科公司所持国海担保约9.79%的股权及零件现钞置换。这次资产置换曾经本公司第五届董事会十三个一组讨论会考察起因,尚需购置物本公司暂时股票取得者大会考察起因,并顺从奇纳河证监会复核满意、喜欢后方可使生效。

4、2008年11月21日,本公司与国海担保签字了《季琦胶黄芪常备的有限公司吸取合国海担保常备的常备的有限公司之协定书》,本公司向国海担保除索美公司和索科公司除此之外的其他股票取得者发工资501,723,229股常备的,占合后公司极好的的70.00%,由国海担保除索美公司和索科公司除此之外的其他股票取得者禀承其各自的股权除分享,吸取合后公司总极好的增添到716,780,629股。这次以新增常备的吸取合国海担保曾经本公司第五届董事会第十三个一组讨论会考察起因,尚需购置物本公司暂时股票取得者大会考察起因并顺从奇纳河证监会满意、喜欢后方可使生效。

5、给予帮助新股票吸取后与我,Guohai Secur的原法律人格,一切的事实、资产、窘境由公司承受。,公司将适合获得国海担保,更动定义为国海担保。。

6、本公司与索美公司及索科公司举行值得注意的资产置换的买卖证明人日为2008年9月30日,证明人期的盈亏账目;本公司以新增常备的吸取合国海担保的买卖证明人日为2008年9月30日,证明人将来至吸取合给予帮助日时期产生的什么盈亏账目(包孕可分配利润、现实废物),撇开赔款4000万元,一切这些都是人们公司耗费或承当的。。国海担保比较期股票取得者接受报价:从2008年9月30日至吸取合给予帮助日时期,万一国海担保扣减发工资给如此这般的4笔,1000万元废物,互插股票取得者合同书按2008年9月30日其取得国海担保的股权除协同承当该等亏空。

7、为了供应狱吏,公司企图商定第三方。国海担保股权置换公司,国海担保除索美公司及索科公司在更远处的集体股票取得者一致合同书以各自所持国海担保股权署名本公司新增常备的,故,Guohai Securiti的互插股票取得者;本公司非传播股股票取得者永高授予及潜在股票取得者索美公司已书面的接受报价废其现钞选择冠军;公司集体靠在上面的股票取得者耗费。在给予帮助该蓝图时,行使现钞神的选择的传播股股票取得者可以以持局部公用事业按3.72元/股的价钱整个或零件申报执行现钞神的选择,由国海担保存在集体股票取得者按其2008年9月30日取得国海担保的股权除向行使现钞神的选择的股票取得者发工资现钞对价,类似受让公司的常备的。

8、在本公司吸取合国海担保给予帮助后,取得本公司5%从一边至另一边常备的的股票取得者广西授予团体、桂东电力、索美公司及钟衡接受报价:持局部本公司常备的限售期为36个月,靓本清超市作为索美公司的关系方亦接受报价其持局部本公司常备的限售期为36个月,容桂交际及湖南湘晖因取得国海担保股权不可岁,按互插规则持局部本公司常备的限售期为48个月,其他取得本公司常备的的国海担保原股票取得者及永高授予接受报价评述法度、法规和规章的规则,实行法定接受报价任务。

9、本公司以审计评价后整个资产及窘境与索美公司和索科公司持局部国海担保约9.79%的股权及零件现钞置换,经董事会考察起因。

10、这次以新增常备的吸取合国海担保关涉的关涉常备的凑合着活下去布置好的东西尚需国海担保股票取得者大会和国海担保存在股票取得者有权机关的考察和满意、喜欢。

11、股权分置买卖与改造结成。禀承关涉规则,出席讨论会的股票取得者选举的2/3 从一边至另一边起因,超越三分之二的由舆论决定权。

12、本公司拟以审计评价后整个资产及窘境与索美公司和索科公司持局部国海担保约9.79%的股权及零件现钞置换,同时,公司企图吸取和MER,本着《重组办法》规则,这次资产置换与新股票吸取合由 … 组成值得注意的资产重组行动,应请教奇纳河担保人的监督办理政务会。

13、给予帮助新股票吸取后与我,Guohai Secur的原法律人格,一切的事实、资产、窘境由公司承受。,本公司将适合继续进行国海担保互插经纪资质,并向关涉审批机关更动定义为国海担保。。

14、以国海担保常备的常备的有限公司的经纪课题及近3年的经纪业绩为根底,在特任防备下,季琦胶黄芪常备的有限公司对公司给予帮助此次值得注意的资产重组后2008年、对2009年的红利性能举行了预测。,但这些防备中内侧的一部分半信半疑,故,打算获得红利预测。。

第三链杆 买卖概述

一、这次买卖的镶嵌和意愿坚决的

公司还没有给予帮助非交际体制改造,资产置换与新股票吸取,率先,起端是促进,其次,国海担保获得借壳上市。

公司次要致力制造和销售的。鉴于办理非常地,除此之外,专业竞赛按部就班地颜色强烈的,公司经纪堕入窘境,2004年、2005年陆续两年亏空剧烈的,2006年4月被深市使生效退市风险特殊处置,2006年、2007年去除非惯常进项后公司主营事情继续大幅亏空,如不即时举行资产重组,公司刊登于头版停滞或中断。鉴于此,桂林智智团体常备的有限公司拟起因让所持本公司股权,引进战术围攻者重组公司。

国海担保属于担保业,起因十积年的创业发射,这家公司诡计了短时间做成的发射。、使坚固的生长。作为国际首批购置物合格的类券商资历的券商,国海担保全体经纪基准,杰出的资产弥撒曲,较强的抗风险性能和红利性能。这家公司眼前测量极精彩地。,但作为广西区内发生却的多功能的类担保公司,具有与众不同的的区域性优势,各项事情在起作用的无效的发射,在明天增长投宿更大。但鉴于公司的本钱测量很小,存在事情的短时间做成的扩张受到必然限度局限,很多引入事情无法正式抵达。公司集体股票取得者因此作出要紧战术决策,一致合同书起作用的促进方便之门LIS,变高和详述,获得公司跳过式发射。

作为Guohai的要紧股票取得者的内侧的一部分公司,希望的事起因推进国海担保上市获得自行使丧失,同时,它企图授予于药品专业。、拓展。

因从一边至另一边状态,起因三方的协同努力,在地方政府官员和互插机关的大力支持下,每侧得出结论这次重组暨国海担保借壳上市的互插买卖商定。

本公司以2008年9月30日经审计的整个资产(含窘境)与索美公司和索科公司所持国海担保约9.79%的股权及零件现钞置换,针对将本公司存在经纪剧烈的亏空的资产置出公司,为吸取合顾长卫制造硬币扣留健康;吸取合国海担保,国海担保已携,公司将构象转移为一家多功能的性连队,主营事情转担保金融事情。

起因这次买卖,人们公司将彻底时装红利性能弱的位置、继续经纪的窘境,成构象转移为多功能的性担保,国海担保优质资产承受、担保事情和广为流传地的客户资源,为奇纳河经济的可继续发射定居坚固的根底,从根本上变高公司的胸部竞赛力。

二、买卖蓝图阐明

在这次买卖中,智智团体将所持本公司41.34%的股权让给索美公司、人们公司在致力SOMEX的资产置换任务。、公司吸取新股票和并购的三个踏。在举行上述的买卖时,公司拟使生效股权分置改造。具体状态如次。:

1、索美公司受让智智团体所持本公司整个股权

智智团体将其所持本公司41.34%的股权计8889.8万股估价1.8亿元整个让给索美公司(相当于每股估价2.02元/股),为公司后续重组做预备。互插协定于2006年12月23日签字,并购置物国家资产人的监督办理、人民政府和国有连队满意、喜欢。流程图如次。:

2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海担保约9.79%的股权及零件现钞

公司总资产和窘境(使丧失330),934,179.99元)与索美公司及索科公司所持国海担保约9.79%的股权(评使丧失202,589,585.06元置换,加边于是如此这般用现钞呕出的。。如索美公司所持国海担保股权使丧失与互插机关终极称许的使丧失有意见分歧,索米指望用现钞报酬。此操控给予帮助后,这家公司已适宜空壳公司,取得内侧的一部分常备的。流程图如次。:

买卖给予帮助后,公司所有制结构扣留不动。

3、本公司以海报方法吸取合后的国海担保

同时,公司置换了顾某的常备的,增发新股票吸取合国海担保,新股票发行价初步定为3.72元。为了供应狱吏,公司企图商定第三方。国海担保股权置换公司,国海担保除索美公司及索科公司在更远处的集体股票取得者一致合同书以各自所持国海担保股权署名本公司新增常备的,故,Guohai Securiti的互插股票取得者;本公司非传播股股票取得者南宁荣高及潜在股票取得者索美公司已书面的接受报价废其现钞选择冠军;公司集体靠在上面的股票取得者耗费。在给予帮助该蓝图时,行使现钞神的选择的传播股股票取得者可以以持局部公用事业按3.72元/股的价钱整个或零件申报执行现钞神的选择,由国海担保存在集体股票取得者按其2008年9月30日取得国海担保的股权除向行使现钞神的选择的股票取得者发工资现钞对价,类似受让公司的常备的。国海担保集体股票取得者接受报价祝愿为这次买卖的第三方提出现钞神的选择,并将禀承互插法度、法规、合格的性论文的规则及接管机关的索取,即时、足额将第三方赴约保证人金划入奇纳河担保表达结算深圳分行的明确提出账。

国海担保除索美公司及索科公司在更远处的集体股票取得者以其所持国海担保的股权按除署名类似新增常备的。流程图如次。:

4、使生效股权分置改造

在上述的新增常备的吸取合的同时,本公司使生效股权分置改造。索美公司、南宁市永高授予常备的有限公司和除索美公司、索科公司在更远处的国海担保现集体股票取得者在买卖使生效的同时向公司传播股股票取得者按传播股股票取得者每10股获赠2股的除分红股。

三、买卖价钱

(一)资产置换价钱的决定

本公司拟以2008年9月30日经审计的整个资产(含窘境)与索美公司和索科公司所持国海担保约9.79%的股权举行置换,经买卖每侧协商,决定资产置换价钱以互插资产评使丧失为本着。内侧拟置出资产曾经具有担保找到工作资历的评价机构中联资产评价有限责任公司评价,评价发生为330,934,179.99元,拟置入国海担保约9.79%的股权曾经具有担保找到工作资历的评价机构奇纳河连队奇纳河资产评价公司评价,国海担保的评价发生为206,900万元,国海担保约9.79%的股权对应的评鉴定值为202,589,585.06元,买卖加边于128,344,594.93元由索美公司以现钞补齐。

(二)新增常备的价钱的决定

本公司拟在使生效上述的资产置换的同时,将向除索美公司和索科公司外的其它一切国海担保股票取得者新增常备的吸取合国海担保,新增常备的价钱决定为3.72元/股,决定本着如次:

1、本着奇纳河证监会的关涉规则,这次新增常备的价钱不在下面公司停牌前乍20个买卖日的买卖平均价格。

2、本公用事业自停牌迄今,上证指数由2,041点最高的下跌至6,124点,下跌审视超越200%,即使曾经回调到2000点摆布,但作为新生百货商店,仍将有较大的发射投宿,从狱吏包孕传播股股票取得者在内的存在股票取得者维护动身,经与国海担保及其股票取得者舆论,国海担保增发新股票价钱,余智奇停牌前金钱或财产的转让为8.14%,停牌前20天内溢价20.93%,好转的地狱吏存在股票取得者的维护。

四、这次买卖由 … 组成关系买卖

因Somex企图收买并取得公司8,897.788万股非传播股,占公司总极好的的41.34%,它是人们公司的潜在股票取得者;同时索美公司及其关系方靓本清超市、索科是国海担保的四个大股票取得者、第九和第十三大股票取得者,辨别是非取得国海担保9.125%的股权、2.157%和0.667%的股权,因而这家公司、索科公司举行值得注意的资产置换和本公司新增常备的吸取合国海担保均由 … 组成关系买卖。

买卖是本着资产鉴定来限定价格的。,价钱合法的,顺序公平,不能的伤害公司和非R的维护。

五、这笔买卖由 … 组成值得注意的资产重组。

这项买卖包孕两零件:。内侧资产置换拟置出资产为使靠近2008年9月30日本公司整个资产和窘境,它也由独一评价机构评价。,这次买卖的总资产为538,059,416.46元,占桂林集琦2008年9月30日经审计的公司合日志总资产538,059,416.46 元的100%;起因资产置换和新增常备的吸取合置入国海担保使靠近2008年9月30日的整个资产,总买卖量为2,197,344,594.93元,占本公司2008年9月30日经审计的公司合日志总资产408.38%。

本着重组办法和深市的关涉规则,这一值得注意的资产置换与新股票吸取合国海担保由 … 组成本公司值得注意的资产重组行动,奇纳河担保人的监督办理政务会满意、喜欢。

六、董事会、股票取得者大会由舆论决定状态

这一值得注意的资产置换、以新增常备的吸取合国海担保及公司股权分置改造蓝图已购置物本公司第五届董事会第十三个一组讨论会考察起因。董事会拟传唤、新股票吸取合国海担保的可取之处,找来互插股票取得者讨论会考察公司股权分置改造蓝图。内侧,这一值得注意的资产置换、增发新股票吸取合国海担保,相互的无效的扣留健康,万一公司暂时股票取得者大会重行传唤,另一项法案将不见效。。公司暂时股票取得者大会后,必不可少的事物向奇纳河证监会请教审察和环行的。。

四个节 我公司基本状态

一、公司历史

该公司的前驱波是前桂林第三PH,发觉于1967年2月,1993年先前,它是一家专业制造,市药品局所属。1993年1月4日,市人民政府满意、喜欢,桂林市第三胶黄芪厂增加原桂林刘三姐团体公司,适宜团体的全资分店。1993年4月,广西壮族自治区政务会满意、喜欢,原桂林刘三姐团体公司作为使开始人独家使开始,经纪性资产和领域评价后,入伙型常备的公司转为国有团体,原桂林重大维护及给予帮助股权状态。同�

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注